在刚刚落幕的第十四届全国人民代表大会上，张军检察长代表最高人民检察院作最高检工作报告。报告指出，自 2020 年涉案企业合规改革试点以来，共办理相关案件 5150 件，已有 1498 家企业整改合格，3051 名责任人被依法不起诉；另有 67 家企业整改不实，243 名责任人被依法追诉。最高检第四检察厅厅长张晓津透露，检察机关正积极稳慎探索在重大复杂案件和国有企业、大型企业、跨国企业案件中适用企业合规改革，推进刑事诉讼全流程适用，并推动涉案企业合规改革立法。
以上信息反映出，最高检对于涉案企业合规改革怀有 充分信心，将更进一步全面推进涉案企业合规改革。自 2020 年改革伊始，本团队即积极研究涉案企业合规相关精神和规定，多次办理各类型涉案企业合规案件，在不断探索中积累了部分经验。在此我们推出“涉案企业合规经验谈”系列文章，旨在从合规顾问和第三方监管人等不同视角，结合具体案件和热点问题，回顾总结部分办理涉案企业合规整改案件的特点和经验，欢迎指正、讨论。 本篇是本系列文章的第一篇，我们选取了最近以合规顾问身份办理的一起涉税合规不起诉案件，分享并探讨在该类案件中做好合规整改的有效路径和相关思考。
A 公司是一家电子零售企业，早期以经营苹果电子产品为主，后期业务逐渐转向智能小家电，系小微企业。在早期经营过程中，A 公司及相关负责人员存在利用私人账户采购不含税货物进行销售的情况，为解决进项发票不足的问题，A 公司找到上游企业为其开具增值税专用发票并用于抵扣税款，涉嫌构成虚开增值税专用发票罪。 检察机关经审查认为，本案系单位犯罪，A 公司及相关责任人员均涉案。鉴于涉案公司及责任人员认罪悔改态度良好，企业确有挽救的必要，决定对 A 公司适用涉案企业合规考察，同时对已被羁押的部分涉案人员变更强制措施为取保候审。A 公司后委托本团队为涉案合规整改提供专项法律服务。
涉案企业合规，顾名思义，即是在企业合规的过程中紧紧围绕“涉案”二字，这也是涉案企业合规与一般合规的区别之所在。因此，在开展涉案企业合规整改之前，必须要做好两方面前期准备：
正如非诉业务需要对企业进行尽职调查，涉案企业合规同样需要展开针对涉案企业的合规调查，从而了解企业目前合规情况、识别合规风险源。与之不同的是，合规调查未必如传统尽职调查一般大而全，而是应当将重点落在与涉案犯罪行为相关的业务流程及关联人员上，充分采取诸如合规调查清单、网络核查、访谈、实地考察等多种形式开展调查。
在 A 公司合规整改过程中，本团队首先通过公开渠道了解该公司及其所在行业的基础信息，随后通过发送《合规尽职调查清单》的方式向企业了解包括企业经营状况、组织架构、人员构成、业务模式、财务等管理制度等方面的资料。基于公司涉案的特殊性，在合规清单中重点突出了本案涉案情况和企业财税相关的资料，如发票开具人员和流程、财务管理制度、纳税情况和纳税管理制度等。此外，鉴于民营企业普遍存在制度落实不到位的情况，本团队在进行书面审查后对 A 公司实控人、业务负责人、财务人员及涉案人员进行了现场访谈，经梳理后识别出了更多的合规风险点。
涉案企业合规首先是源于涉案，即刑事犯罪，因此必须要充分掌握所涉嫌犯罪的法律规定、有关司法解释。在虚开增值税发票罪案件中，需要了解该罪的构成要件和常见表现形式，进而分析企业涉案的具体类型和行为模式。
涉案企业合规又落脚于合规，为实现“防止再次发生相同或者类似的违法犯罪”的目的，因此需要从犯罪行为出发，推而广之至与该类行为相关的行政法律法规、国家或行业标准、行业惯例、良好实践、指导案例等规范。因为涉案行为如何定性，通常是由行政法规规定，而要想做到合规整改， 必然要从符合法律法规乃至良好实践做起，才能避免“恶小而为之”酿成犯罪的恶果。
在 A 公司合规整改中，本团队除了掌握刑法关于虚开增值税专用发票罪的相关规定外，还特别关注财税方面相关监管规定，如《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国发票管理办法》《中华人民共和国发票管理办法实施细则》《国家税务总局关于纳税人取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》等规定，进而分析 A 公司涉税的具体问题。
当然，上述两方面不分前后顺序，正所谓“目光往返于规范与事实之间”，只有在充分掌握规则和事实的基础上，才能结合涉税监管规范，深入分析企业的合规差距和涉案成因。
涉案企业制定并提交的合规计划，是开展合规建设及第三方组织进行合规评估的基础和依据。可以说，合规计划是整个合规整改的基石，也是本次整改是否符合有效性标准的重要体现。为了制定定制化、可落地的合规计划，可以参考近期最高检和各地检察院发布的合规有效性考察标准，以及《合规管理体系 要求及使用指南》国际标准（ISO 37301-2021）、《合规管理体系 指南》中国国家标准（GB/T 35770-2022）等国际和国内标准。同时，如果检察院出具了《检察建议》，则需要深入分析《检察建议》，全面落实建议内容。
在协助 A 公司制定合规计划的过程中，由于尚未出台具体的考察标准，本团队结合过往经验和最高检规定认为，合规计划的重点，应当是从业务流程角度深刻剖析涉案成因，以及制定针对企业经营实际和特点的、落实至各流程及岗位的整改方案。
结合涉案情况和前期合规调查环节，我 们分析认为，本次 A 公司涉案的成因主要是：一，管理者法律意识淡薄，合规观念较弱；二，没有建立起现代化企业管理制度，合同、发票、用章、货物出入库等欠缺管理制度，财务不规范，为涉案行为提供了空间；三是，出于利益导向和节省成本的考虑，存在侥幸心理。
在整改方案上，结合企业合规的一般规范和涉税特别义务，针对上述涉案成因，我们对 A 公司主要作出了以下几方面的整改安排：一，建立合规组织体系；二，梳理企业治理结构、规章制度和人员管理，全面识别经营合规风险；三，健全企业合规管理规范，加强税务合规管理；四，建立合规风险防控报告机制；五，营造合规文化氛围。
按照合规计划有效落实整改，是避免企业再次发生类似犯罪行为的关键。根据整改方案内容和整改时限要求，企业可以分阶段落实，也可以统一落实。在整改过程中，仍需要对合规计划进行动态调整，从而不断完善合规方案、实现有效整改。
针对 A 公司此前完全没有企业合规经验的现实情况，本团队认为有必要分阶段、有重点地落实合规计划，从而确保稳步落实、有效整改。
在第一阶段，需要采取各种方式唤醒企业全体员工的合规意识，增加其合规工作参与度。这是因为，一方面，企业多数人员对合规并不了解；另一方面，对于合规的独立意义往往认识不够。结合 A 公司权力高度集中的特点，我们首先对实控人进行详细的合规宣贯，再由其亲自撰写《致员工的一封信》，用平实易懂的语言向员工进行合规宣贯，自上而下地激发全体员工的合规意识。此后，不断通过合规培训、合规例会等形式巩固合规意识，并通过张贴合规口号、签署合规承诺书等方式，培育公司全体人员的合规文化氛围。
在第二阶段，通过梳理公司合规义务，进行重点领域合规风险排查，有针对性地建立或修订企业各项管理制度，全覆盖式地化解涉案成因风险。在本团队的辅导下，A 公司对企业的内部规章制度和实际经营管理流程进行了风险自查，结合合规义务要求，初步得出合规差距和重点风险。在此基础上，我们协助 A 公司建立或修订了各项规章制度，尤其是与犯罪相关的风险领域制度，如合同管理、用章管理、仓库管理、发票开具管理等。在高风险业务环节，我们特别将制度规范细化为员工易于掌握的工作流程表、工作规范口诀等形式，从而明确员工操作行为规范。
在第三阶段，需要建立合规长效运行机制。合规不可能一蹴而就，更不能仅在刑事程序中存在。为了确保 A 公司自主、长期、有效运行合规管理体系，本团队特别制定了符合 A 公司实际情况的运行机制。例如，协助企业制定《合规管理制度》，涵盖合规风险的预防机制、识别机制、应对机制和举报机制等，搭建基础合规体系，让涉案企业合规整改的效果得以长久发挥、持续更新；通过拟定合规调查表、设立合规邮箱、制定合规调查制度，协助 A 公司做好事后合规管理和长效风险监控。
涉案企业的合规意识、合规意愿，是企业合规整改的灵魂。实务中，涉案企业一开始往往不理解合规整改的意义，存在“走过场”的倾向。只有通过唤醒企业的合规意识，才能真正实现有效合规整改，最终促成相应的刑事政策优待。
本团队接受委托后，首要工作就是唤醒 A 公司自上而下的合规意识，让员工意识到合规不仅是要求，更是公司长远发展、员工安心工作的必要前提，也是自身岗位风险的重要防线。随着整改进程的不断深入，A 公司主动召开每月合规例会，由公司主要负责人率领员工共同学习《合规手册》《税法手册》等重要制度文件。在后续回访中，我们还发现财务人员主动打印了财务制度流程表，贴在自己工位旁。这些行为，都是公司从“要我合规”到“我要合规”的意识转变的重要体现。
正是由于充分唤醒了员工的合规意识，才让合规整改进展顺利、有效。诸如合规培训、验收指导等工作，得到了 A 公司全体员工的大力配合。在后续现场验收过程中，第三方组织成员随机抽查 A 公司员工，均能对合规整改内容、本岗位职责和规范、合规制度等流利作答，得到了第三方组织的充分肯定。
我们认识到，有效合规的前提，是合规方案可理解、可落实。对于小微企业而言，过于大而全的合规计划既不符合实际，也难以真正落实。正如《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》等文件对于小微企业的特别处理，我们认为，结合小微企业业务类型单一、人员规模较小、各项资源有限的情况，可以在满足整体合规体系框架的前提下，对小微企业作适当简化处理。
在 A 公司合规整改过程中，我们充分结合企业特点，进行了适当简化、细化。例如，在合规风险自查环节，考虑到员工对于法律术语的理解薄弱，我们采用了沟通、提问的类访谈式的方式协助自查。又如，由于 A 公司人员规模小、部门不明确，我们没有为企业建立合规委员会或者专门的合规部门，而是协助公司建立了由实控人担任独任合规专员的合规体系。再如，针对 A 公司办公方式传统的特点，为了规范用章，我们为其设计了《用章登记表》和相应规范，仅仅多了一道手动登记的程序，就有效实现了用章可溯源式管理。
在检察听证会上，第三方组织特别提及了 A 公司上述创新举措，并给予“务实、有效”的评价。最终，本案顺利通过合规考察，并获得全案不起诉的结果。
后续，我们将持续更新“涉案企业合规经验谈”系列文章，敬请关注。