自2020年涉案企业合规改革伊始，本团队即积极研究涉案企业合规相关精神和规定，多次办理各类型涉案企业合规案件，在不断探索中积累了部分经验。在此我们推出“涉案企业合规经验谈”系列文章，旨在从合规顾问和第三方监管人等不同视角，结合具体案件和热点问题，回顾总结部分办理涉案企业合规整改案件的特点和经验，欢迎指正、讨论。
本篇系“涉案企业合规经验谈”系列的第五篇，选取本团队办理的一起小微企业涉嫌走私普通货物、物品罪合规整改案，以合规顾问的视角，与各位分享并探 讨在走私类犯罪案件中做好合规整改的有效路径和相关思考。
S公司系一家口岸粮油企业，常年从俄罗斯、蒙古国等地进口油菜籽、亚麻籽等原材料用于加工销售。
2020年至2021年间，S公司在进口油菜籽时存在未以实际价格报关的情形，经侦查机关认定，其中共计8千余吨油菜籽涉嫌低价报关，该公司及负责人涉嫌走私普通货物、物品罪。
案发后，S公司了解到同地区涉案企业合规不起诉的先例后，主动委托笔者所在律师团队作为合规顾问，协助其启动并开展合规整改工作。
在我们的协助下，S公司先后向检察院递交了《合规整改申请书》《企业情况介绍》《企业合规计划书》等文件，并预先主动开展了部分合规整改工作。
检察院入企实地考察S公司现状和实际经营情况后认为，S公司确有挽救必要性，整改态度积极，且初期准备工作较为全面，最终决定对S公司适用合规整改程序。
合规组织架构的设计是合规整改的基础和关键步骤，通过定人、定岗，才能充分保证后续合规工作可分配、可执行。不同于中大型企业“三板斧”式的合规组织架构设计，小微企业自身组织架构往往较为粗放，通常体现在权力高度集中、岗位职责混同、人员缺乏独立性等方面。
因此，小微企业合规组织架构设计的关键词应当是“有权力”和“相对独立”。
一方面，合规岗位人员应得到最高权力机构的充分赋权，使其具有行使合规审查、监督权力的权威、资源调配能力；另一方面，基于小微企业权力高度集中、人员高度混同的现实情况，除非引入外部专业合规 岗位人员，否则很难做到完全独立，而这会大大增加小微企业的负担，违背合规建设比例原则，与其效益性背道而驰，所以我们选择“相对独立”作为设计标准。
这就要求合规顾问采取更加定制化和灵活的方式，在充分利用企业原有组织架构、人力资源结构的前提下，设计兼具实效性和经济性的合规组织架构。
本案中，通过合规尽调清单和人员访谈等方式，我们摸清了S公司股东权力高度集中、缺少互相监督制约的组织架构，以及各岗位的权职清单。基于这一情况，我们为S公司设计了三层合规组织架构。
第一层，由全体股东组成S公司合规整改领导小组，负责领导、协调本次合规整改工作。领导小组非S公司常设机构，仅在开展整改工作时起到领导、协调、宣示的作用，避免过多增添股东管理负担。由权力集中的全体股东构成，既使得该小组极具权威性，又充分体现了公司领导层对合规整改的决心和支持。
第二层，设合规总监一名，由负责日常综合管理的股东兼任。因其同时具有权力机构和经理层的权职，上可监督领导层决策动向，下可传达、安排执行领导层合规决议，发挥良好的衔接作用，解决领导层无人监管制约的问题。
第三层，设合规专员一名，由办公室文员兼任，负责具体执行S公司的合规工作。办公室文员平时便负责配合股东进行综合管理，熟悉公司大小事务。相比于合规总监承上启下的功能，合规专员专注于具体执行层面，能将合规要求落实到业务岗和职能岗。
以上三层结构不仅利用了S公司原有的组织架构，为S公司节省了合规投入，还梳理清楚了S公司领导层、执行层的岗位职责，确保合规岗位人员拥有权力和相对独立性，为S公司有条不紊开展合规工作打下坚实基础。
GB/T 35770-2022《合规管理体系 要求及使用指南》指出，合规培训可以是培养合规意识，亦即促进员工接触、利用并理解公司合规方针的最有效手段之一。
在前期尽调和访谈的过程中，笔者团队感受到公司几乎不存在合规经营的氛围，从领导层到业务岗、职能岗的员工，都只关心生产经营、不关心合规风险。于是，我们决定召开全员参与的合规启动大会，在会上由责任人员B代表领导层公开作出合规承诺，同时为全体员工开展第一次合规培训。
第一次合规培训旨在唤醒公司全体人员的合规意识，内容主要围绕三个方面：什么是涉案企业合规，涉案企业合规的要素，以及涉案企业合规的建设流程及公司人员参与。我们以平实易懂的语言和生动丰富的案例，向公司人员解释了涉案企业合规的程序规则及实体规则，促使他们了解S公司现在面临的状况，明确每个人在本次合规整改中的参与方式，以及如果要享受刑事激励政策，他们需要作出的努力。
特别地，我们通过最高检通报案例，向公司人员尤其是领导层成员强调了前车之鉴——合规考察不是“免罚金牌”，假合规、假整改、违背合规承诺的，可能面临无法通过合规考察、最终被依法起诉的不利后果。
培训结束后，与会人员完成了问卷测试，并得到合规顾问一对一的修改和错题释明。会后，S公司领导层成员均表示将全力支持合规整改工作，和全体员工一起签署了合规承诺书。至此，我们认为S公司上下合规意识得到了有效唤醒，合规氛围得到了初步确立，这将扫除人员配合障碍，大大有利于笔者团队开展后续合规整改建设工作。
我们通过收集监管规则、审阅文件、访谈等方式，逐项识别、梳理出了S公司的基础合规风险和进口合规风险，这里主要分享进口合规风险的识别和应对措施。
第一步，风险识别。
从规范的角度而言，进口合规义务来源主要集中于刑法、司法解释和海关监管法规，不做赘述。此外，S公司主营的油菜籽属于国家实施自动进口许可管理的货物，还需要符合《货物自动进口许可管理办法》。
从现实的层面分析，S公司本次涉嫌犯罪源于“低报价格”，而“低报价格”的原因又是遵循报关行业的估价惯例，责任人员认为只要报关价格位于当时当地菜籽市场平均报关价格区间内，即是合法合规的。但海关的监管要求为“如实申报”，即对于进口报关活动而言，应当以真实合同价格进行申报。因此，为避免相同或类似犯罪再次发生，在以后的报关工作中，S公司应确保报关价格与真实交易价格一致。
第二步，对症下药。
针对上述合规目标，结合S公司一般委托报关企业代理报关的实际情况，笔者团队为S公司设计了包括以下数项的整改措施：
第一，建立第三方合作伙伴管理机制。向境外菜籽供应商、委托报关企业等第三方合作伙伴宣示S公司的合规政策，并在合同中加入合规性条款和责任隔离条款，将此作为未来继续开展合作的基础。
第二，建立报关合规性审查机制。S公司不能再当“甩手掌柜”，任凭报关公司处理自身报关事宜。合规总监、合规专员应了解、熟悉报关工作内容和流程，充分发挥合规审查职能，仔细核对、复核每一车次菜籽报关价格是否与真实交易价格相符，并做好记录留存。
第三，建立报关风险识别机制。除“低价报关”外，合规总监、合规专员还应重点了解、关注、识别其余走私合规风险，如伪报贸易方式（将高税率的贸易方式伪报为低税率的贸易方式）、伪报品名（将高税率货物伪报为低税率货物）、伪报原产地（将禁止进口的原产地伪报为可以进口的原产地）、低报数量、瞒报（夹藏瞒报、隐匿价格构成）等。
此外，S公司还应当逐步建立起报关合规培训机制、合规风险库维护更新机制等，确保以上三项基础合规机制的正常运行和日常维护。
据最高检公布的数据，自2020年检察机关探索涉案企业合规改革试点以来，共办理相关案件5150件，已有1498家企业整改合格，3051名责任人被依法不起诉。近期，人民法院也在积极探索参与涉案企业合规改革的路径，涉案企业合规改革将更广泛地应用于司法实践中。
因此，除检察院依职权启动外，符合条件的相关企业和个人，均可以主动申请适用第三方机制、申请合规整改，进而争取检察院不批捕、不起诉或者轻缓量刑建议的有利结果。
当事人申请启动合规整改的，需要向检察院提交书面材料，阐述企业符合法定启动条件的具体理由。
必要时，企业应当及时寻求律师等专业人士的帮助。
笔者团队协助S公司先后向检察院递交的《合规整改申请书》《企业情况介绍》《企业合规计划书》等文件，充分展示了S公司主体信息、涉案情况、公司合规意愿、历史表现、现实状况、社会公益参与、政策形势等，体现了公司启动合规整改的价值和可行性，成为检察院在审查启动合规整改程序时的重要参考材料，最终成功协助S公司和责任人B获检察院批准适用合规整改程序的决定。
合规顾问工作自有一套标准化的建设流程需要遵循，比如涉案企业应当全面停止涉罪违规违法行为，合规顾问应当协助涉案企业搭建合规组织架构、识别合规风险、采取有针对性的整改措施等；但这绝不意味着合规顾问的工作应当流入同质化的境地。
例如，针对“全面停止涉罪违规违法行为”，合规顾问应当结合企业实际采取不同的处理方式，如调换相关岗位人员、暂停该项业务、调整业务模式等，既要符合比例原则，又要兼顾公司人员情况，更要确保公司在全面停止涉罪违规违法行为还能正常经营生产，这本身就体现了合规顾问的多种能力和价值——解决问题的灵活性、为企业着想的思考能力、准确的商业判断以及深厚的法律运用功底。
我们认为，综合化的问题解决能力，将成为涉案企业合规顾问核心的竞争价值，也是立志于从事涉案企业合规领域工作的律师应当自勉的方向。